北京證券交易所上市委員會2022年第74次審議會議于2022年11月30日上午召開。

大連匯隆活塞股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

【資料圖】

審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于發(fā)行人股權(quán)。

(1)關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性。

發(fā)行人實際控制人的認(rèn)定情況與新三板掛牌期間存在差異。

請發(fā)行人：

①結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等相關(guān)規(guī)定，以及股東大會(股東大會出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)和經(jīng)營管理的實際運作情況，說明補充認(rèn)定蘇愛琴、李訓(xùn)發(fā)為實際控制人的原因和依據(jù)，是否構(gòu)成發(fā)行人的實際控制人變更。

②結(jié)合公司重大經(jīng)營管理決策情況，說明未認(rèn)定控股股東的原因和合理性。

③說明《一致行動人協(xié)議》及補充協(xié)議中關(guān)于有效期的約定。

(2)關(guān)于股權(quán)代持。

根據(jù)申報文件，濱城活塞為張勇、蘇愛琴夫妻控制的企業(yè)。

2017年1月，蘇愛琴通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購李訓(xùn)發(fā)、李穎、李曉峰三人持有的4,610.00萬股匯隆活塞股份，成為匯隆活塞第一大股東。

截至報告期末，發(fā)行人共有技術(shù)人員36人，占員工總?cè)藬?shù)14.01%，熟練掌握鑄造技術(shù)、機(jī)械加工技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量控制技術(shù)等核心技術(shù)。

原濱城活塞研發(fā)團(tuán)隊共有核心研發(fā)人員4人，其中，有3名核心研發(fā)人員在匯隆活塞工作，均未被認(rèn)定為發(fā)行人核心研發(fā)人員。

請發(fā)行人說明在對現(xiàn)有創(chuàng)新技術(shù)的依賴性較強，生產(chǎn)工藝流程涉及多工種、多專業(yè)的情況下，未對多數(shù)核心技術(shù)人員進(jìn)行股權(quán)激勵的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就上述問題核查并發(fā)表明確意見，說明核查方式、核查比例、核查程序等。

2.關(guān)于募投項目的必要性與合理性。

請發(fā)行人結(jié)合近年的實際產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率情況，以及發(fā)展新能源和清潔能源動力船舶等行業(yè)趨勢，補充說明：

(1)報告期營業(yè)收入逐年下滑的原因，是否受限于主要產(chǎn)品僅應(yīng)用于船舶、鐵路等市場領(lǐng)域，是否受到禁漁等國家政策的長期影響，是否有拓展客戶或產(chǎn)品產(chǎn)線的具體計劃。

(2)現(xiàn)有營業(yè)收入和產(chǎn)能利用率逐年下降情況下，募投項目新增產(chǎn)能超過現(xiàn)有產(chǎn)能的必要性;主要客戶新增產(chǎn)能是否均涉及發(fā)行人產(chǎn)品，并根據(jù)與客戶合作計劃、在手訂單等因素，說明客戶擴(kuò)產(chǎn)是否必然帶動發(fā)行人銷量增加，以及消化新增產(chǎn)能的其他具體措施。

(3)經(jīng)測算的募集資金項目達(dá)產(chǎn)后新增營業(yè)收入、毛利率、各項費用、凈利潤情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于行業(yè)競爭力與創(chuàng)新性特征。

(1)關(guān)于發(fā)行人所處行業(yè)競爭情況。

請發(fā)行人進(jìn)一步說明在國內(nèi)相關(guān)行業(yè)內(nèi)的市場地位，是否為下游客戶的主要供應(yīng)商，是否存在其他競爭對手，發(fā)行人為下游客戶提供的產(chǎn)品是否具有較強的不可替代性或供應(yīng)商準(zhǔn)入壁壘。

請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

(2)關(guān)于創(chuàng)新性特征。

請發(fā)行人結(jié)合研發(fā)團(tuán)隊的人員構(gòu)成、學(xué)歷及專業(yè)背景、研發(fā)經(jīng)驗、研發(fā)成果和專利情況、主要在研項目及其對發(fā)行人核心技術(shù)的貢獻(xiàn)等情況，分析說明發(fā)行人是否具備持續(xù)、獨立的研發(fā)能力，現(xiàn)有研發(fā)人員儲備能否支撐發(fā)行人的技術(shù)創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異。

（來源:界面AI）