2022年11月10日，金利華電(300069.SZ)公布關于山西證監局對公司采取責令改正措施整改報告的公告。

公司及相關人員于2022年9月25日收到中國證券監督管理委員會山西監管局(以下簡稱“山西證監局”)出具的《關于對金利華電氣股份有限公司采取責令改正措施的決定》([2022]25號)(以下簡稱“決定書”)。

收到《決定書》后，公司高度重視，并立即組織所有董事、監事、高級管理人員及相關部門負責人員召開專項會議，對《決定書》涉及的問題完成了分析梳理，并結合實際情況制訂整改方案，逐項落實，明確責任進行整改，具體整改情況如下：

(資料圖片僅供參考)

一、本次整改措施及安排：

1.信息披露存在的問題

(1)出售房產未及時履行信息披露義務

公司于2020年12月24日與張白玉簽訂了《北京市存量房屋買賣合同》,出售房產交易的成交金額為1,300萬元，處置收益為731.60萬元，占公司2019年經審計凈利潤的42.21%。直到2021年9月，公司才履行信息披露義務，不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條第二款第(三)項規定。

整改措施：公司已于2022年10月14日，組織證券部、財務部等相關人員認真學習了《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規，強化規范意識，同時進一步明確相關部門和下屬公司信息披露事務管理和報告的第一責任人，要求及時反饋公司及子公司的重大信息，以確保公司能夠真實、準確、完整的按照制度規定履行重大交易事項的審議程序和信息披露義務，防止類似情形再次發生。

預計完成時間：已整改，后續持續規范運作。

整改責任人：總經理、董事會秘書。

(2)對外擔保事項未履行臨時信息披露義務

①2020年8月25日，公司與中國工商銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《最高額保證合同》,為子公司江西強聯電氣有限公司的債權進行擔保，擔保最高額為2,000萬元。

②2020年12月25日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署2份《保證合同》,分別為子公司江西強聯電氣有限公司500萬元本金及利息進行擔保。

③2020年12月25日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《最高額保證合同》，為子公司江西強聯電氣有限公司的銀行承兌匯票敞口進行擔保，擔保限額為650萬元。

④2021年8月26日，公司與中國工商銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《保證合同》,為子公司江西強聯電氣有限公司2,000萬元本金及利息進行擔保。

⑤2021年10月18日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《保證合同》，為子公司江西強聯電氣有限公司1,000萬元本金及利息進行擔保。

⑥2021年10月18日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《最高額保證合同》，為子公司江西強聯電氣有限公司的銀行承兌匯票敞口進行擔保，擔保限額為650萬元。

公司在上述擔保事項實際發生時，均未履行臨時公告義務，其中第(3)項擔保事項未在2020年年報、2021年半年報中披露。公司2021年度發生的對子公司的擔保事項均未履行董事會、股東大會審議程序。不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條第二款第(十七)項規定及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條、第二十二條第二款第(一)項規定。

整改措施：

2022年2月16日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于出售江西強聯電氣有限公司100%股權交易》的議案、《關于轉讓全資子公司股權暨被動形成財務資助》的議案、及《關于轉讓全資子公司股權暨被動形成

對外擔保》的議案，獨立董事上述議案逐一發表了一致同意的獨立意見，上述議案于2022年3月7日經公司2022年第一次臨時股東大會審批通過。公司對原子公司江西強聯電氣有限公司的授權擔保事項已通過出售江西強聯電氣有限公司100%股權轉變為被動形成被動對外提供擔保的情況。

2022年9月2日公司發布了《關于解除部分對江西強聯電氣有限公司銀行授信擔保的公告》，2022年10月17日公司發布了《關于解除對江西強聯電氣有限公司銀行授信擔保的公告》，截止到公告日，公司對江西強聯電氣有限公司的銀行貸款授信擔保責任已經全部解除，截至報告期公司不存在對外提供擔保的情況。

另外公司重新修訂了《金利華電氣股份有限公司對外擔保管理制度》，并組織證券部、財務部等相關人員認真學習了《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規，強化規范意識，同時提高公司管理制度的執行力，以確保公司能夠真實、準確、完整的按照制度規定履行對外擔保事項的審議程序和信息披露義務，防止類似情形再次發生。

預計完成時間：已整改，后續持續規范運作。

整改責任人：總經理、財務總監、董事會秘書。

2.公司治理和內部控制存在的問題

(1)內部控制存在缺陷

①與收入有關的內部控制未有效執行。公司執行的與絕緣子有關的產品收入確認時點不符合年報披露的收入確認原則。公司2020年、2021年年報披露的收入確認具體原則為“內銷產品收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定將產品交付給購貨方，需要先經現場開箱驗收，經客戶確認合格后確認收入，且產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量......”但公司在2021年6月前僅依據發貨單確認收入。另外，檢查發現部分銷售合同或單據要素填寫不完整，如公司取得的《到貨驗收單》未填寫實際交貨期、收貨方簽收時間等信息;《驗收移交單》未填寫到貨方式、參加驗收人員、驗收時間等信息。

整改措施：針對收入確認內部控制中存在的問題，公司組織財務部及銷售部針對收入確認原則完成了崗位培訓，敦促財務部嚴格執行收入確認原則，并完成

2022年10月25日披露的《2022年三季度財務報告》相關數據的校正。同時，規范驗收單據的格式要素，建立《到貨驗收單》定期檢查機制，確保交貨日期、驗收日期等信息填寫完整。在日后的工作中，公司將按照銷售確認內部控制的規范操作執行，并由內審部門持續監督。

預計完成時間：已整改，后續持續規范運作。

整改責任人：總經理、財務總監、董事會秘書。

②內控評價結論不恰當。公司因收入確認不規范，年審機構在2020年年報審計時對公司確認的不符合確認條件的收入進行了審計調整，調減金額為1,839.79萬元，占當年營業收入的比例為14.31%，調整金額達到公司財務報告內部控制缺陷認定中的“重大缺陷”標準。但公司在披露的《2020年度內部控制自我評價報告》中稱“報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷”，披露的2020年年報中“報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況”為“否”，“財務報告重大缺陷數量”為“0”，評價結論不恰當。

上述行為不符合《企業內部控制應用指引第14號--財務報告》第八條、《企業內部控制評價指引》第三條規定。

整改措施：

公司組織內審部等相關部門對《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》和《企業內部控制評價指引》進行了再學習，進一步明確了公司內控評價的工作流程和具體要求，要注重支持性材料的收集，以后的內部控制自我評價工作將嚴格按照《企業內部控制基本規范》及其配套指引等法律法規要求執行。

預計完成時間：已整改，后續持續規范運作。

整改責任人：董事會秘書、內審主任。

(2)內幕信息知情人登記存在錯誤

公司重大資產重組事項內幕信息知情人登記信息不準確，知悉時間與內幕信息形成、傳遞實際情況不符。不符合《上市公司監管指引第5號--上市公司內幕信息知情人登記管理制度》(證監會公告〔2022〕17號)第六條規定。

整改措施：公司已組織證券部相關人員認真學習《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第5號——信息披露事務管理》等法律法規，準確全面掌握有關內幕信息知情人登記的相關規定，并且按照新的監管規定修訂完善了《公司內幕信息知情人登記管理制度》。

在日后的工作中，公司將及時制作重大事項內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄，督促內幕信息知情人簽字確認，及時向深圳證券交易所報送，并保存原件。公司將不定期組織相關人員對內幕信息知情人登記管理工作的內容、形式等進行多方面的學習，加強內幕信息知情人登記工作的規范性和及時性，強化內幕信息知情人登記制度的執行，切實提高合規運作意識。

預計完成時間：已整改，后續持續規范運作。

整改責任人：總經理、財務總監、董事會秘書。

3.短線交易問題

馬晟于2020年10月16日至2022年1月11日擔任金利華電氣股份有限公司(以下簡稱金利華電)監事。2021年9月28日，其父親馬真通過個人證券賬戶買入金利華電股票600股，成交價格24.03元，成交金額14,418元;2021年9月29日，賣出金利華電股票600股，成交價格24.30元，成交金額14,580元。

上述交易行為違反了《證券法》第四十四條第二款的規定，構成短線交易行為。鑒于交易數量及金額較小，違法行為情節輕微并及時糾正，沒有造成嚴重后果，依據《證券法》第一百七十條第二款規定，山西證監局對其作出采取監管談話的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

整改措施：

公司于2021年11月8日發布了《關于公司監事親屬短線交易及致歉的公告》，相關涉事人員及其家屬已向公司以及公眾投資者致歉，其親屬從事短線交易的所獲盈利已上交公司。

公司組織董監高針對短線交易和股份減持進行了專項培訓，并要求全體董監高簽署《董事監事高級管理人員關于不從事短線交易的承諾》，并做好親屬的宣傳教育工作，防止類似情形再次發生。

預計完成時間：已整改，后續持續規范運作。

整改責任人：董事會秘書。

公司在收到相關文件后，公司董事、監事及高級管理人員高度重視《決定書》所指出的問題，并深刻反思了在公司治理和信息披露等工作中存在的問題和不足，將嚴格按照山西證監局的要求，積極落實相關事項的整改工作。公司將以本次整改為契機，加強相關人員對相關法律、法規和公司各項制度的學習，樹立規范運作意識，完善公司內控管理體系，提高信息披露的質量，確保公司持續、健康、穩定的發展，更好地保障公司及全體股東的合法權益。

（來源:界面AI）