帝科股份(300842.SZ)上市后的首筆重組釋出更多細節。

日前，帝科股份披露重組草案，公司擬作價12.47億元，以發行股份的方式收購江蘇索特100%股權并募集配套資金不超過3.5億元，最終將取得江蘇索特剛收購得來的Solamet光伏導電銀漿業務。

長江商報記者注意到，帝科股份的實控人史衛利同時也是標的公司江蘇索特的發起人股東之一。本次交易中，史衛利將獲得1000萬元交易對價，對應股份22.75萬股。

同時，史衛利還作為業績承諾方，承諾Solamet業務2022年至2024年的凈利潤合計不低于2.72億元。

不過，隨著銀粉價格上漲、光伏平價上網及行業競爭等因素影響，標的盈利能力并不穩定。2020年，Solamet業務實現營業收入和歸母凈利潤6.19億元、8809.72萬元，同比分別減少約20%、36%。在原料價格不穩定的情況下，標的能否順利完成業績承諾仍具有不確定性。

此外，前次交易交割前，標的江蘇索特的子公司東莞索特現有產線只承擔了50%左右的Solamet光伏導電漿料的生產，使得標的年化后的整體產能利用率僅約為40%。

五折發行股份實控人將獲22.7萬股

重組草案顯示，帝科股份將以發行股份的方式購買江蘇索特100%股權，并向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金，不超過3.5億元，其中3.1億元用于補流。

長江商報記者注意到，江蘇索特為持股型公司，由帝科股份實控人史衛利與烏魯木齊TCL共同于2020年11月發起設立。

在被帝科股份收購之前，江蘇索特曾進行一次重組，其直接向杜邦中國收購東莞杜邦100%股權，以及向杜邦電子公司收購美國光伏漿料100%股權。同時，江蘇索特子公司承接其他與Solamet光伏銀漿業務相關的境內資產和人員以及Solamet全球范圍內專利和商標、業務合同及客戶資源。

帝科股份收購江蘇索特的目的，就在于收購其擁有的Solamet業務。根據評估，江蘇索特100%股權的估值為12.816億元，最終標的資產交易作價確定為12.47億元。

值得關注的是，本次交易全部采用發行股份的方式購買，發行價格確定為43.95元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%。

但去年7月份首次披露重組預案之后，彼時股價還在70元左右的帝科股份快速拉升，8月份沖破百元，8月末最高達到135.44元/股。盡管此后再次回調到70元附近，但截至2021年12月31日收盤，帝科股份報80元/股，此次交易發行價格約為公司現價的55%。

帝科股份的實控人也在交易對手方名單中。草案顯示，帝科股份實控人史衛利將獲得1000萬元的股份對價，對應發行股份數量為22.75萬股，鎖定期為36個月。

在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，史衛利持股比例由交易前的19.3%下降至15.21%，但與關聯方合并持股比例為23.92%，仍為上市公司實控人。

帝科股份同時披露，史衛利作為上市公司實際控制人和本次交易對手方之一，在本次交易完成后將參與上市公司、Solamet業務的實際經營。史衛利對Solamet業務在交易完成后的連續三個會計年度的凈利潤做出業績承諾，即Solamet業務2022年、2023年和2024年實現的凈利潤分別為5374.86萬元、9053.58萬元、12787.23萬元，三年合計不低于2.72億元。

如果Solamet業務實現的凈利潤數低于業績承諾數，則史衛利須就不足部分向上市公司進行補償。

受原料價格等影響標的毛利率下降

江蘇索特旗下的Solamet業務與帝科股份同樣處于光伏導電銀漿領域，深耕電子漿料行業三十余載，已發展為全球知名的光伏導電漿料品牌。

資料顯示，光伏導電銀漿是制備太陽能電池金屬電極的關鍵材料，直接關系著太陽能電池的光電性能。近年來，隨著全球光伏產業快速發展，電池片、組件技術革新迅速，對光伏導電銀漿生產企業的研發能力與專利儲備提出了更高要求。

與Solamet業務進行優勢互補、協同發展，進一步提升上市公司的技術創新能力并豐富上市公司在光伏漿料領域的專利布局，是帝科股份此次重組的主要原因。

長江商報記者注意到，盡管帝科股份實控人史衛利作出了相應的業績承諾，但從目前的財務數據來看，Solamet業務盈利能力并不穩定。

數據顯示，2019年至2021年前六月，Solamet業務分別實現營業收入7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸母凈利潤1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元，主營業務毛利率分別為15.16%、11.05%、11.51%。

其中，2020年Solamet業務的營業收入和凈利潤同比分別減少約20%、36%，毛利率也減少4.11個百分點。

標的盈利能力波動，與銀粉價格上漲、光伏平價上網及行業競爭等因素不無關系。同期，上市公司帝科股份的毛利率分別為16.99%、13.33%、12.24%，也呈現出小幅下降趨勢。

不過，長江商報記者注意到，在“以銷定產”的生產模式下，標的產能利用率較低。報告期內，Solamet業務光伏導電漿料的產能為400噸，但其各報告期內的產量166.53噸、108.25噸、63.22噸。產能利用率分別為41.63%、27.06%、31.6%，粗略計算年化后的整體產能利用率約為40%。

對此，重組草案作出解釋，前次交易交割前，東莞索特現有產線只承擔了50%左右的Solamet光伏導電漿料的生產，剩余部分由原杜邦中國臺灣工廠及美國波多黎各工廠生產，而杜邦中國臺灣工廠和波多黎各工廠系通過在前次交易交割前將業務及客戶資源轉移至東莞索特的方式完成轉移，其產量及產能未納入統計。

此外，Solamet業務的客戶群體較為集中。各報告期內，Solamet業務前五名客戶占比分別為82.56%、68.03%、67.45%。(記者蔡嘉)