證券代碼：603866 證券簡稱：桃李面包 公告編號：2020-080

轉(zhuǎn)債代碼：113544 轉(zhuǎn)債簡稱：桃李轉(zhuǎn)債

轉(zhuǎn)股代碼：191544 轉(zhuǎn)股簡稱：桃李轉(zhuǎn)股

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

委托理財受托方：廣發(fā)銀行股份有限公司沈陽奉天支行、招商銀行股份有限公司沈陽分行、中信銀行股份有限公司青島分行

本次委托理財金額：人民幣6,000萬元、人民幣19,000萬元、人民幣18,000萬元

委托理財產(chǎn)品名稱：廣發(fā)銀行“廣銀創(chuàng)富”W款2020年第69期人民幣結(jié)構(gòu)性存款(機(jī)構(gòu)版)(掛鉤中證500指數(shù)向上不觸碰結(jié)構(gòu))、招商銀行掛鉤黃金看漲三層區(qū)間三個月結(jié)構(gòu)性存款(代碼CSY00229)、共贏智信利率結(jié)構(gòu)35483期人民幣結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品

委托理財期限：90天、91天、89天

履行的審議程序：桃李面包股份有限公司分別于2020年4月13日、2020年5月6日召開了第五屆董事會第十三次會議和2019年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行委托理財?shù)淖h案》，同意公司在不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金正常使用的情況下，使用最高額度不超過人民幣11億元的閑置募集資金購買理財產(chǎn)品，本次委托理財期限自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效，理財產(chǎn)品期限不得超過6個月。詳情請閱公司于2020年4月15日發(fā)布的《桃李面包關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行委托理財?shù)墓妗?公告編號：2020-039)。

一、募集資金基本情況

(一)首次公開發(fā)行A股股票募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2015]1379號”核準(zhǔn)，本公司由中信證券采用網(wǎng)下向詢價對象配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票4,501.26萬股，每股面值為人民幣1.00元，每股發(fā)行價為人民幣13.76元，募集資金總額為人民幣61,937.34萬元，扣除保薦承銷費用4,500萬元，余額為57,437.34萬元。扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為56,513.84萬元，上述募集資金已于2015年12月17日到賬，并經(jīng)容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，由其出具“會驗字[2015]4059號”《驗資報告》。

(二)公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2019]1489號”核準(zhǔn)，公司發(fā)行總額為人民幣10.00億元，每張面值為人民幣100元，發(fā)行數(shù)量為100萬手(1,000 萬張)，期限6年的可轉(zhuǎn)換公司債券。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣100,000萬元，扣除發(fā)行費人民幣1,839萬元后，實際募集資金凈額人民幣98,161萬元，上述募集資金已于2019年9月19日到賬，并經(jīng)容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，由其出具“會驗字[2019]7478號”《驗資報告》。

二、募集資金投資項目及使用情況

(一)首次公開發(fā)行A股股票募集資金

截至2020年6月30日，公司首次公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目及募集資金使用情況如下：

截至2020年6月30日，公司累計使用首次公開發(fā)行A股股票募集資金共計47,099.29萬元，累計收到的銀行存款利息、保本型銀行理財產(chǎn)品收益扣除銀行手續(xù)費等的凈額共計3,176.66萬元。截至2020年6月30日，公司募集資金余額為12,591.21萬元(包括累計收到的銀行存款利息及銀行短期理財產(chǎn)品收益扣除銀行手續(xù)費等的凈額)，其中募集資金余額中募集資金專戶余額為12,591.21萬元，用于購買保本型銀行理財產(chǎn)品0.00萬元。

(二)公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

截至2020年6月30日，公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目及募集資金使用情況如下：

截至2020年6月30日，公司累計使用公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金共計29,011.11萬元，累計收到的銀行存款利息、保本型銀行理財產(chǎn)品收益扣除銀行手續(xù)費等的凈額共計1,780.70萬元。截至2020年6月30日，公司募集資金余額為70,930.58萬元(包括累計收到的銀行存款利息及銀行短期理財產(chǎn)品收益扣除銀行手續(xù)費等的凈額)，其中募集資金余額中募集資金專戶余額為45,930.58萬元，用于購買保本型銀行理財產(chǎn)品25,000.00萬元。

由于募集資金投資項目建設(shè)需要一定的周期，根據(jù)募集資金投資項目建設(shè)進(jìn)

度，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置的情況。

三、本次委托理財概況

(一)委托理財目的

通過適度現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益。

(二)資金來源

公司購買理財產(chǎn)品所使用的資金為公司閑置募集資金。

(三)委托理財產(chǎn)品的基本情況

(四)公司對委托理財相關(guān)風(fēng)險的內(nèi)部控制

公司本次購買的理財產(chǎn)品為保本型銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，屬于安全性高、低風(fēng)險的銀行理財產(chǎn)品，本次委托理財符合公司內(nèi)部資金管理的要求。

公司遵守審慎投資的原則，嚴(yán)格篩選發(fā)行主體，選擇信用好、資金安全保障能力強(qiáng)的發(fā)行機(jī)構(gòu)。公司財務(wù)部門將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險。公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對公司投資理財產(chǎn)品的情況進(jìn)行檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

四、本次委托理財?shù)木唧w情況

(一)委托理財合同主要條款

產(chǎn)品名稱：廣發(fā)銀行“廣銀創(chuàng)富”W款2020年第69期人民幣結(jié)構(gòu)性存款(機(jī)構(gòu)版)(掛鉤中證500指數(shù)向上不觸碰結(jié)構(gòu))、招商銀行掛鉤黃金看漲三層區(qū)間三個月結(jié)構(gòu)性存款(代碼CSY00229)、共贏智信利率結(jié)構(gòu)35483期人民幣結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品

產(chǎn)品類型：保本浮動收益型、保本浮動收益型、保本浮動收益型

產(chǎn)品期限：90天、91天、89天

預(yù)期年化收益率：1.5%或3.65%、3.05%、3.00%

產(chǎn)品收益計算方式：：本金×實際年化收益率×實際期限/365

產(chǎn)品認(rèn)購日期：2020年7月1日、2020年7月1日、2020年7月2日

產(chǎn)品成立日：2020年7月2日、2020年7月1日、2020年7月3日

產(chǎn)品到期日：2020年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日

認(rèn)購金額：人民幣6,000萬元、人民幣19,000萬元、人民幣18,000萬元

是否要求履約擔(dān)保：否

(二)委托理財?shù)馁Y金投向

本次委托理財?shù)耐断驗閺V發(fā)銀行“廣銀創(chuàng)富”W款2020年第69期人民幣結(jié)構(gòu)性存款(機(jī)構(gòu)版)(掛鉤中證500指數(shù)向上不觸碰結(jié)構(gòu))、招商銀行掛鉤黃金看漲三層區(qū)間三個月結(jié)構(gòu)性存款(代碼CSY00229)、共贏智信利率結(jié)構(gòu)35483期人民幣結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品。

(三)本次使用部分閑置募集資金購買的理財產(chǎn)品符合安全性高、流動性好的使用條件要求，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募投項目的正常進(jìn)行，不存在損害股東利益的情形。

(四)風(fēng)險控制分析

1、公司遵守審慎投資的原則，嚴(yán)格篩選發(fā)行主體，選擇信用好、資金安全保障能力強(qiáng)的發(fā)行機(jī)構(gòu)。

2、公司財務(wù)部門將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險。

3、公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對公司投資理財產(chǎn)品的情況進(jìn)行檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

4、公司將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

五、委托理財受托方的情況

(一)受托方的基本情況

受托方主要財務(wù)指標(biāo)。(單位：百萬元)

(二)本次委托理財受托方為廣發(fā)銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司，其中招商銀行、中信銀行是上海證券交易所上市公司，(證券代碼：600036、601998)，均與公司、公司控股股東及實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)公司董事會盡職調(diào)查情況

本公司之前同受托方保持著理財合作業(yè)務(wù)關(guān)系，未發(fā)生未能兌現(xiàn)或者本金、 利息出現(xiàn)損失的情形，公司也查閱了受托方相關(guān)工商信息及財務(wù)資料，未發(fā)現(xiàn)存在損害公司理財業(yè)務(wù)開展的具體情況。

六、對公司的影響

公司最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)情況：

單位：元

截止2020年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為27.43%，本次購買理財產(chǎn)品的金額為人民幣43,000萬元，占公司最近一期期末總資產(chǎn)比例為7.92%，占公司最近一期期末凈資產(chǎn)比例為10.92%，占公司最近一期期末貨幣資金的比例為36.72%。公司不存在負(fù)有大額負(fù)債的同時購買大額理財產(chǎn)品的情形。公司在確保日常運營和資金安全的前提下，使用閑置募集資金進(jìn)行理財，不會影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。通過對暫時閑置的募集資金進(jìn)行適度的現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金使用效率，且能獲得一定的投資收益，符合全體股東的利益。上述理財不會對公司未來主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成較大影響。

公司自2019年起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，本次購買的理財產(chǎn)品計入資產(chǎn)負(fù)債表中“其他流動資產(chǎn)/交易性金融資產(chǎn)”，利息收益計入利潤表中“投資收益/公允價值變動收益”。

七、風(fēng)險提示

盡管公司本次購買的結(jié)構(gòu)性存款屬于保本型的低風(fēng)險型產(chǎn)品，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排除該項投資受到市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、政策風(fēng)險、流動性風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等風(fēng)險影響。

八、決策程序的履行、獨立董事意見及保薦機(jī)構(gòu)意見

(一)決策程序的履行

桃李面包股份有限公司分別于2020年4月13日、2020年5月6日召開了第五屆董事會第十三次會議和2019年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行委托理財?shù)淖h案》，同意公司在不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金正常使用的情況下，使用最高額度不超過人民幣11億元的閑置募集資金購買理財產(chǎn)品，本次委托理財期限自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效，理財產(chǎn)品期限不得超過6個月。詳情請閱公司于2020年4月15日發(fā)布的《桃李面包關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行委托理財?shù)墓妗?公告編號：2020-039)。

(二)獨立董事意見

在保障資金安全的前提下，公司使用額度不超過人民幣11億元(包含11億) 的閑置募集資金投資于安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情形，也不存在損害公司股東利益，特別是中小股東利益的情形。符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。綜上所述，我們同意公司使用額度不超過11億元(包含11億)的閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品。

(三)保薦機(jī)構(gòu)意見

保薦機(jī)構(gòu)中信證券對桃李面包使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品情況發(fā) 表核查意見如下：

公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品有利于提高資金使用效率， 沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目建設(shè)的 正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向且損害股東利益的情形。公司使用部分 閑置募集資金購買理財產(chǎn)品己經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表同 意意見，履行了必要的內(nèi)部決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公 司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關(guān)規(guī)定。

九、本公告日前十二個月公司累計使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的情況

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事會

2020年7月3日